シャローム綜合法律事務所では、Ｍ＆Ａ（株式譲渡契約や事業譲渡契約等）にまつわるトラブルのご相談を多数頂戴しております。

以下のようなお悩みはございませんか？

譲渡前に売主が言っていたことが、実際に会社を買った後になって嘘だということが分かった！

Ｍ＆Ａにおいては、最終契約の締結前に買主がＤＤ（デューデリジェンス）を行うことが通常ですが、その限られた時間内に全ての問題を発見することは不可能ですし、売主の側に情報が偏在していることからも、売主が自ら進んで問題点を開示することが望ましいと言えます。そこで、最終契約書内で「表明保証」という条項を規定し、売主がある一定時期における対象会社等の状態等につき表明しかつこれを保障するということになります。

しかしクロージング後に、対象会社の実態が、従前売主より伝えられていた内容と異なっていたという事実が判明することがあります。典型的には、簿外債務が発見されたというようなケースですね。そしてそのような場合には、表明保証違反があるとして、補償請求（金銭賠償）の問題となりえます。

昨今我が国で活発化している中小のＭ＆Ａにおけるトラブルとしては、この表明保証違反の問題が最も多いと考えられます。当事務所では、買主側・売主側のどちらのお客様からも、多数ご相談を頂戴しております。表明保証違反があるとして請求したいとお考えの方も、表明保証違反があるとして請求されている（されそうだ）という方も、まずはお気軽にお問い合わせください。

Ｍ＆Ａ仲介会社の杜撰な業務により損害が発生した！

令和７年１月２４日、中小企業庁は、某Ｍ＆Ａ仲介会社につき、同日付でＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録を取り消したことを発表しました。同庁による登録取り消し処分は、これが第一号ということになります。

記事等によりますと、同社は「資金力に疑義がある不適切な買い手であることを認識しながらＭ＆Ａを成立させた」として、中小Ｍ＆Ａガイドラインが求める善管注意義務の違反が認められたとのことです。

令和６年５月の朝日新聞の連載を皮切りに、Ｍ＆Ａ仲介会社の問題点にも焦点が当てられるようになりましたが、確かに「これはＭ＆Ａ仲介会社の業務に問題があるのではないか」と考えさせられる事例も少なくはありません。そのような場合に、当該仲介会社に対して責任追及をすることができないかというご相談も多数頂戴しております。この点、因果関係や損害等の立証の問題から、必ずしもハードルが低いとは言えないというのが実情です。しかし、具体的事案によっては、責任追及の道が開かれるケースもあり、当事務所でも、実際にご依頼者様にとって良い結果となった事例もございます。同様のお悩みをお持ちの方は、ぜひともご連絡ください。

その他にも・・・

Ｍ＆Ａにまつわる紛争は、実に多岐に渡ります。

たとえば、以下のようなトラブルをお抱えではありませんか？

　買主が金融機関からの個人保証を一向に解除してくれない！

　売主が同じ業種の事業を始めたようだ！

　事業のキーマンとなる従業員が退職した（引き抜かれた）！

　買主が退職金を支払ってくれない！

　「表明保証違反があるから」などと言って、買主が譲渡代金の残金を払ってくれない！

　売主が業務の引継をせずに辞めてしまった！

　譲渡後、会社の内部留保を親会社に吸い上げられて資金が枯渇している！

　そして買主が事業を放り出して消えた！

　相手方に対する責任追及の期限がもうすぐ切れてしまいそうだ！

　マッチングサイトでＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの譲渡を受けたが、マニュアルが引き継がれない！

　テール条項というものを理由に、仲介会社から報酬を請求されている！

　最終契約の締結目前になって、相手方が一方的に交渉終了の申入れをしてきた！

表明保証違反やＭ＆Ａ仲介会社への責任追及等、Ｍ＆Ａに関するトラブルは、弁護士にご相談ください！

シャローム綜合法律事務所では、Ｍ＆Ａに関するトラブルを重点的に取り扱っております。上記に記載した例は、ごく一部のご相談内容となります。

現在ご自身が遭遇しているトラブルがどのような問題であるのか、そして今後どのような道筋を通る可能性が高いのか、ぜひ専門家の意見をお聞きになり参考にしてください。ベストな解決策を、弁護士がご説明いたします。

 

お早めにお問い合わせください

通常、Ｍ＆Ａの契約においては、表明保証違反等の責任追及ができる期限が定められています。１年や２年と比較的短期間の定めとなっていることが多いですので、なるべくお早めに弁護士にご相談することをお勧めしております。

また、我が国においては、Ｍ＆Ａトラブルに関する裁判例がまだまだ十分とは言えませんが、それでも一定程度の蓄積が見られる状況となってきました（例えば上記責任追及に関する時的制限については、同期間の法的性質を消滅時効期間ではなく権利行使期間ないし除斥期間であるとした東京地裁令和３年１０月１２日判決があります。）。

これら判例の分析も踏まえ、仮に訴訟となった場合にお客様のケースがどのような見通しとなるのかという点についてもご説明させていただきます。

Ｍ＆Ａに関する紛争の裁判例については、こちらに弁護士のコラムがございます。

　◇◆　判例紹介のコラム　◇◆

また、表明保証違反等、Ｍ＆Ａトラブル全般に関する弁護士のコラムはこちらとなります。併せてぜひご覧ください！

　◇◆  　弁護士のコラム　  ◇◆

 

全国対応でご相談を承っております

当事務所はＭ＆Ａトラブルのご相談に限り、全国対応とさせていただいております。

お電話やＺｏｏｍでの法律相談も可能です。

まずは下のバナーから専用のページにお進みいただき、メールかお電話にてお気軽にお問い合わせください。